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会社法

第一編 総則

第一章 通則

■第一条(趣旨)
会社の設立、組織、運営、及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる。

■第二条(定義)
この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
外国会社 外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。
子会社 会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
 イ 子会社
 ロ 会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
四 親会社 株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
四の二 親会社等 次のいずれかに該当する者をいう。
 イ 親会社
 ロ 株式会社の経営を支配している者(法人であるものを除く。)として法務省令で定めるもの
公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
大会社 次に掲げるいずれかに該当する株式会社をいう。
 イ 最終事業年度に係る貸借対照表(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会までの間においては、第四百三十五条一項の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。)に資本金として計上した額が五億円以上であること。
 ロ 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること。
取締役設置会社 取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
会計参与会社 会計参与を置く株式会社をいう。
監査役設置会社 監査役を置く株式会社(その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。)又はこの法律の規定により監査役をおかなければならない株式会社をいう。
監査役会設置会社 監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会をおかなければならない株式会社をいう。
十一 会計監査人設置会社 会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。
十一の二 監査等委員会設置会社 監査等委員会を置く株式会社をいう。
十二 指名委員会等設置会社 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下、「指名委員会等」という。)を置く株式会社をいう。
十三 種類株式発行会社 剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式の株主をいう。
十四 種類株主総会 種類株主(種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。)の総会をいう。
十五 社外取締役 株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
 イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行役等であったことがないこと。
 ロ その就任の前十年以内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがあるも者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行役であったことがないこと。
 ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
 二 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行役等でないこと。  ホ 当該株式会社の取締役若しくは支配人の他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
十六 社外監査役 株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれかにも該当するものをいう。
 イ その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
 ロ その就任前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
 ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
 二 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
 ホ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
十七 譲渡制限株式 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
十八 取得請求権付株式 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
十九 取得条項付株式 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
二十 単元株式数 株式会社がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。
二十一 新株予約権 株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
二十二 新株予約権付社債 新株予約権を付した社債をいう。
二十三 社債 この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該株式会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。
二十四 最終事業年度 各事業年度に係る第四百三十五条第二項に規定する計算書類につき第四百三十五条第二項の承認(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認)を受けた場合における当該事業年度のうち最も遅いものをいう。
二十五 配当財産 株式会社が剰余金の配当をする場合における配当する財産をいう。
二十六 組織変更 次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。
イ 株式会社 合名会社、合資会社又は合同会社
ロ 合名会社 合資会社又は合同会社 株式会社
二十七 吸収会社 会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。
二十八 新設合併 二以上の会社がする合併であって、合併により設立する会社に承継させるものをいう。
二十九 吸収分割 株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。
三十 新設分割 一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業年度に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。
三十一 株式交換 株式会社がその発行済株式(株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。)の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。
三十二 株式移転 一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。
三十三 公告方法 会社(外国会社を含む。)が公告(この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。
三十四 電子公告 公告方法のうち、電磁的方法(電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。

■第三条(法人格)
会社は、法人とする。

■第四条(住所)
会社の住所は、その本店の所在地にあるものとする。

■第五条(商行為)
会社(外国会社を含む。次条第一項、第八条及び第九条において同じ。)がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。

第二章 会社の商号

■第六条(商号)
一項
会社は、その名称を商号とする。
二項
会社は、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社の種類に従い、それぞれの商号中に株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社という文字を用いなければならない。
三項
会社は、その商号中に、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

■第七条(会社と誤認させる名称等の使用の禁止)
会社でない者は、その名称又は商号中に、会社であると誤認されるおそれがある文字を用いてはならない。

■第八条
一項
何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。
二項
前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

■第九条(自己の商号の使用を他人に承諾した会社の責任)
自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した会社は、当該会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連携して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

第三章 会社の使用人等

第一節 会社の使用人

■第十条(支配人)
会社(外国会社を含む。以下この編において同じ。)は、支配人を選任し、その本店又は支店において、その事業を行わせることができる。

■第十一条(支配人の代理権)
一項
支配人は、会社に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
二項
支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる。
三項
支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

■第十二条(支配人の競業の禁止)
一項
支配人は、会社の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
一 自ら営業を行うこと。
二 自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること。
三 他の会社又は商人(会社を除く。第二十四条において同じ。)の使用人となること。
四 他の会社の取締役、執行役又は事務を執行する社員となること。
二項
支配人が前項の規定に違反して同項第二号に掲げる行為をしたときは、当該行為のよって支配人又は第三者が得た利益の額は、会社に生じた損害の額と推定する。

■第十三条(表見支配人)
会社の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

■第十四条(ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人)
一項
事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。
二項
前項に規定する使用人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

■第十五条(物品の販売等を目的とする店舗の使用人)
物品の販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。以下この条において同じ。)を目的とする店舗の使用人は、、その店舗に在る物品の販売等をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

第二節 会社の代理商

■第十六条(通知義務)
代理商(会社のためにその平常の事業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その会社の使用人でないものをいう。以下この節において同じ。)は、取引の代理又は媒介をしたときは、遅滞なく、会社に対して、その旨の通知を発しなければならない。

■第十八条(代理商の競業の禁止)
一項
代理商は、会社の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
一 自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること。
二 会社の事業と同種の事業を行う他の会社の取締役、執行役又は業務を行うほかの会社の取締役又は業務を執行する社員となること。
二項
代理商が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって代理商又は第三者が得た利益の額は、会社に生じた損害の額と推定する。

■第十九条(契約の解除)
会社及び代理商は、契約の期間を定めなかったときは、二箇月前までに予告し、その契約を解除することができる。
二項
前項の規定にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、会社及び代理商は、いつでもその契約を解除することができる。

■第二十条(代理商の留置権)
代理商は、取引の代理又は媒介をしたことによって生じた債権の弁済期が到来しているときは、その弁済を受けるまでは、会社のために当該代理商が占有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者が別段の意思表示をしたときは、この限りでない。

第四章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等

■第二十一条(譲渡会社の競業の禁止)
一項 事業を譲渡した会社(以下この章において「譲渡会社」という。は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村(特別区を含むものとし、地方自治法(昭和二十二年法律第六十七号)第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区又は総合区、以下この項において同じ。)の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。
二項
譲渡会社が同一の事業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。
参考
前二項の規定にかかわらず、譲渡会社は、不正の競業の目的をもって同一の事業を行ってはならない。

■第二十二条(譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等)
一項
事業を譲り受けた会社(以下この章において「譲受会社」という。)が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も。譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。
二項
前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。
三項
譲受会社が第一項の規定により譲渡会社の責務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、事業を譲渡した日以後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。
四項
第一項に規定する場合において、譲渡会社の事業によって生じた債権について、譲受会社にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な損失がないときは、その効力を有する。

■第二十三条(譲渡会社による債務の引受け)
一項
譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は、その譲受会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。
二項
譲受会社が前項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の都国をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

■第二十三条の二(詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求)
一項
譲渡会社が譲渡会社に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価値を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社に対して、承継した財産の価値を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実をしらなかったときは、この限りでない。
二項
譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経過したときも、同様とする。
三項
譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。

■第二十四条(商人との間での事業の譲渡又は譲受け)
会社が商人に対してその事業を譲渡した場合には、当該会社を商法第十六条第一項に規定する譲渡人とみなして、同法第十六条第一項に規定する譲渡人とみなして、同法第十七条から第十八条の二までの規定を適用する。この場合において、同条大断行中「又は再生手続開始の決定」とあるのは、「再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とする。
二項
会社が承認の営業を譲り受けた場合には、当該商人を譲渡会社とみなして、前三条の規定を適用する、この場合において、前条第三項中「再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とあるのは、「又は再生手続開始の決定」とする。

第二編 株式会社

第一章 設立

第一節 総則

■第二十五条
一項
株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
一 次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式(株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を退き受ける方法
二 次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法
二項
各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。

第二節 定款の作成

■第二十六条(定款の作成)
一項
株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
二項
前項の定款は、電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

■第二十七条(定款の記載又は記載事項)
株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 設立に際して出資される財産の価値又はその最低額
五 発起人の氏名又は名称及び住所

■第二十八条
株式会社を設立する場合には、次に掲げる次項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十三条第一項第一号において同じ。)
二 株式会社の設立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
三 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
四 株式会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。)

■第二十九条
第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

■第三十条(定款の認証)
一項
第二十六条第一項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。
二項
前項の公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項の規定による場合を除き、これを変更することができない。

■第三十一条(定款の備置き及び閲覧等)
一項
発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)は、定款を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店)に備え置かなければならない。
二項
発起人(株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者)は、発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間)内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の定めた費用を支払わなければならない。
一 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
三項
株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員(親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。)がその権利を行使するため必要があるときは、当該親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
四項
定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第一項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは「本店」とする。

第三節 出資

■第三十二条(設立時発行株式に関する事項の決定)
一項
発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げる事項(定款に定めがある事項を除く。)を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
一 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
二 前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
三 成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
二項
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、前項第一号の設立時発行株式が第百八条第三項前段の規定による定款の定めがあるものであるときは、発起人は、その全員の同意を得て、当該設立時発行株式の内容を定めなければならない。

■第三十三条(定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任)
一項
発起人は、定款に第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、第三十条第一項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
二項
前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
三項
裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、成立後の株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
四項
第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した表面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
五項
裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
六項
第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、発起人に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
七項
裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、第二十八条各号に掲げる事項(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
八項
発起人は、前項の決定により第二十八号に掲げる事項(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
九項
前項に規定する場合には、発起人は、その全員の同意によって、第七項の決定の確定後一週間以内に限り、当該決定により変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることができる。
十項
前項各号の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一 第二十八条第一号及び第二号の財産(以下この章において、「現物出資財産等」という。)について定款に記載され、又は記録された価額の総額が五百万円を超えない場合、同条第一号及び第二号に掲げる事項
二 現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券(金融商品取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二条第一項に規定する有価証券をいい、同条第二項の規定により有価証券とみなされる権利を含む。以下同じ。)について定款に記載され、又は記録された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合当該有価証券についての第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項
三 現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士(外国公認会計士(公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士をいう。)を含む、以下同じ。)監査法人、税理士又は税理士法人の証明(現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。)を受けた場合、第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項(当該証明を受けた現物出資財産等に係るものに限る。)
十一項
次に掲げる者は、前項第三号に規定する証明をすることができない。
一 発起人
二 第二十八条第二号の財産の譲渡人
三 設立時取締役(第三十八条第一項に規定する設立時監査役をいう。)
四 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
五 弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号から第三号までに掲げる者のいずれかに該当するもの

■第三十四条(出資の履行)
一項
発起人は、設立時発行株式の引受けご遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他の権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
二項
前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等(銀行(銀行法(昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項に規定する銀行をいう。第七百三条第一号において同じ。)、信託会社(信託業法(平成十六年法律第百五十四号)第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。)その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

■第三十四条(出資の履行)
発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全額を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
二項
前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等(銀行(銀行法(昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項に規定する銀行をいう。第七百三条第一号において同じ。)信託会社(信託業法(平成十六年法律第百五十四号)第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。)その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

■第三十五条(設立時発行株式会社の株主となる権利の譲渡)
前条第一項の規定による払込み又は権利(以下この章において、「出資の履行」という。)をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

■第三十六条(設立時発行株式会社の株主となる権利の喪失)
一項
発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。
二項
前項の規定による通知は、同項に規定する期日の二週間前までにしなければならない。
三項
第一項の規定による通知を受けた発起人は、同項に規定する期日までに出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。

■第三十七条(発行可能株式総数の定め等)
一項
発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数(以下「発行可能株式総数」という。)を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
二項
発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
三項
設立時発行可能株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

第四節 設立時役員等の選任及び解任

■第三十八条(設立時役員等の選任)
一項
発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役(株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。)を選任しなければならない。
二項
設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員会(株式会社の設立に際して監査等委員(監査等委員会の委員をいう。)以下同じ。)である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。
三項
次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。
一 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の船員は、設立時監査等委員をいう。以下同じ。)となる者をいう。以下同じ。)である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。
二 設立しようとする株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を改憲に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 設立時監査役(株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。) 三 設立しようとする株式会社が会計監査人設置会社である場合 設立時会計監査人(株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。)
四項
定款で設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項において同じ。)設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

■第三十九条
一項
設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、設立時取締役は、三人以上でなければならない。
二項
設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、三人以上でなければならない。
三項
第三百三十一条第一項(第百三十五条第一項において準用する場合を含む。)、第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第三百三十七条第一項若しくは第三項の規定により成立後の株式会社の取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役(成立後の株式会社が監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人(以下この節において「設立時役員等」という。)となることができない。

■第四十条(設立時役員等の選任の方法)
一項
設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
二項
前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
三項
前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任についての議決権を行使することができない。
四項
設立しようとする株式会社が監査役等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは、「これらの取締役」とする。
五項
第三項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の選任について準用する。

■第四十一条(設立時役員等の選任の方法の特則)
一項
前第一項の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項(取締役)(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)の選任は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権に限る。)の過半数をもって決定する。
二項
前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
三項
前二項の規定は、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

■第四十二条(設立時役員等の解任)
発起人は、株式会社の設立の時までの間、その選任した設立時役員等(第三十八条第四項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたものを含む。)を解任することができる。

■第四十三条
一項
設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過半数(設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、三分の二以上に当たる多数)をもって決定する。
二項
前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
三項
前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。
四項
設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同行中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
五項
第三項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。

■第四十四条(設立時取締役等の解任の方法の特則)
一項
前条第一項の規定にかかわらず、第四十一条第一項の規定により選任された設立時取締役(設立時監査役等委員である設立時取締役を除く。次項及び第四項において同じ。)の解任は、その選任に係る発起人の議決権の過半数をもって決定する。
二項
前項の規定にかかわらず、第四十一条第一項の規定により又は種類創立総会(第八十四条に規定する種類創立総会をいう。)若しくは種類株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、第四十一条第一項の規定により選任された設立時取締役の解任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
三項
前二項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき、一個の議決権を有する。
四項
前項の規定にかかわらず、第二項の規定により設立時取締役を解任する場合において、取締役の全部又は一部の解任のついて議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。
五項
前各項の規定は、第四十一条第一項の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同条第三項において準用する同条第一項の規定により選任された設立時監査役の解任について準用する。この場合において、第一項及び第二項中「過半数」とあるのは、「三分の二以上に当たる多数」と読み替えるものとする。

■第四十五条(設立時取締役等の選任又は解任の効力についての特則)
一項
株式会社の設立に際して第百八条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第四十条第一項又は第四十三条第一項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。)の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。
一 取締役(監査等委員会設置会社の取締役を除く。)の全部又は一部の選任又は解任
当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任
二 監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任 これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任
三 会計参与の全部又は一部の選任又は解任 当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任
四 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任 当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任
五 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任 当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任
二項
前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

第五節 設立時役員等による調査

■第四十六条
一項
設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。)は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。
一 第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等(同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。)について定款に記載され、又は記録された価値が相当であること。
二 第三十三条第十項三号に規定する証明が相当であること。
三 出資の履行が完了していること。
四 前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
二項
設立時取締役は、前項の規定による調査により、同項各号に掲げる事項について法令若しくは定款に違反し、又は不当な事項があると認めるときは、発起人にその旨を通知しなければならない。
三項
設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合には、設立時取締役は、第一項の規定による調査を終了したときはその旨を、前項の規定にとる通知をしたときはその旨及びその内容を、設立時代表執行役(第四十八条第一項第三号に規定する設立時代表執行役をいう。)に通知しなければならない。

第六節 設立時代表取締役等の選任等

■第四十七条(設立時代表取締役の選任等)
一項
設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く。)である場合には、設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査役等委員である設立時取締役を除く。)の中から株式会社の設立に際して代表取締役(株式会社を代表する取締役をいう。)を選定しなければならない。
二項
設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職することができる。
三項
前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。

■第四十八条(設立時委員の選定等)
一項
設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合には、設立時取締役は、次に掲げる措置をとらなければならない。
一 設立時取締役の中から次に掲げる者(次項において「設立時委員」という。)を選定すること。
 イ 株式会社の設立に際して監査委員会の委員となる者
 ロ 株式会社の設立に際して監査委員会の委員となる者
 ハ 株式会社の設立に際して報酬委員会の委員となる者
二 株式会社の設立に際して執行役となる者(以下「設立時執行役」という。)を選任すること。
三 設立時執行役の中から株式会社の設立に際して代表執行役となる者(以下「設立時代表執行役」という。)を選定すること。ただし、設立時執行役が一人であるときは、その者が設立時代表執行役に選定されたものとする。
二項
設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時委員若しくは設立時代表執行役を解職し、又は設立時執行役を解任することができる。
三項
前二項の規定による措置は、設立時取締役の過半数をもって決定する。

第七節 株式会社の成立

■第四十九条(株式会社の成立)
一項
株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

■第五十条(株式の引受人の権利)
一項
発起人は、株式会社の成立の時に、出資の履行をした設立時発行株式の株主となる。
二項
前項の規定により株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

■第五十一条(引受の無効又は取消しの制限)
一項
民法(明示二十九年法律第八十九号)第九十三条ただし書及び第九十四条第一項の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。
二項
発起人は、株式会社の成立後は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

第八節 発起人等の責任等

■第五十二条(出資された財産等の価額が不足する場合の責任)
一項
株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額(定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額)に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
二項
前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人(第二十八条第一号の財産を給付した者又は同条第二号の財産の譲渡人を除く。第二号において同じ。)及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負う。
一 第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項について第三十三条第二項の捜査を経た場合。
二 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
三項
第一項に規定する場合には、第三十三条第十項第三号に規定する証明をした者(以下この項において「証明者」という。)は、第一項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

■第五十二条の二(出資の履行を仮装した場合の責任等)
一項
発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
一 第三十四条第一項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払
二 第三十四条第一項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付(株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払)
二項
前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
三項
発起人が第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
四項
発起人は、第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二項の規定による支払がされた後でなければ出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主(第六十五条第一項に規定する設立時株主ををいう。次項において同じ。)及び株主の権利を行使することができない。
五項
前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

■第五十三条(発起人等の損害賠償責任)
一項
発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式会社の設立についてその注意を怠ったときは、株式会社の設立に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
二項
発起人、設立時取締役又は設立時監査役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、これいよって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

■第五十四条(発起人等の連帯責任)
発起人、設立時取締役又は設立時監査役が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の発起人、設立時取締役又は設立時監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

■第五十五条(責任の免除)
第五十に条第一項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、同条第二項の二第一項の規定により発起人の負う義務、第五十二条の二第一項の規定により発起人の負う義務、同条第二項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第五十三条第一項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

■第五十六条(株式会社不成立の場合の責任)
株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。

第九節 募集による設立

第一款 設立時発行株式を引き受ける者の募集

■第五十七条(設立時発行株式を引き受ける者の募集)
一項
発起人は、この款の定めるところにより、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。
二項
発起人は、前項の募集をする旨を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

■第五十八条(設立時募集株式に関する事項の決定)
一項
発起人は、前条第一項の募集をしようとするときは、その都度、設立時募集株式(同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込をした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 設立時募集株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、その種類及び種類ごとの数。以下この款において同じ。)
二 設立時募集株式の払込金額(設立時募集株式一株と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。)三 設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間
四 一定の日までに設立の登記がされない場合において、設立時募集株式の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日
二項
発起人は、前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
三項
設立時募集株式の払込金額その他の前条第一項の募集の条件は、当該募集株式発行会社である場合にあっては、種類及び当該募集)ごとに、均等に定めなければならない。

■第五十九条(設立時募集株式の申込み)
一項
発起人は、第五十七条第一項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名
二 第二十七条各号、第二十八条各号、第三十二条第一項各号及び前条第一項各号及び前条第一項各号に掲げる事項
三 発起人が出資した財産の価額
四 第六十三条第一項の規定による払込みの取扱いの場所
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
二項
発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、第三十六条第一項に規定する期日後でなければ、前項の規定による通知をすることができない。
三項
第五十七条第一項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。
一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二 引き受けようとする設立時募集株式の数
四項
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
五項
発起人は、第一項各号に掲げる事項について変更があった事項を第三項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
六項
発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第三項第一号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
七項
前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

■第六十条(設立時募集株式の割当て)
一項
発起人は、申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込み者に割り当てる設立時募集株式の数を、前条第三項第二号のよりも減少することができる。
二項
発起人は、第五十八条第一項第三号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を通知しなければならない。

■第六十一条(設立時募集株式の申込み及び割当てに関する特則)
前二条の規定は、設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

■第六十二条(設立時募集株式の引受け)
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める設立時募集株式の数について設立時募集株式の引受人となる。
一 申込者 発起人の割り当てた設立時募集株式の数
二 前条の契約により設立時募集株式の総数を引き受けた者 その者が引き受けた設立時募集株式の数

■第六十三条(設立時募集株式の払込金額の払込み)
一項
設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
二項
前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
三項
設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

■第六十四条(払込金の保管証明)
一項
第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。
二項
前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

第二款 創立総会等

■第六十五条(創立総会の招集)
一項
第五十七条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、設立時株主(第五十条第一項又は第百二条第二項の規定により株式会社の株主となる者をいう。以下同じ。)の総会(以下「創立総会」という。)を招集しなければならない。
二項
発起人は、前項に規定する場合において、必要があると認めるときは、いつでも、創立総会を招集することができる。

■第六十六条(創立総会の権限)
創立総会は、この節に規定する事項及び株式会社の設立の廃止、創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

■第六十七条(創立総会の招集の決定)
一項
発起人は、創立総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 創立総会の日時及び場所
二 創立総会の目的である事項
三 創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 創立総会に出席しない設立時株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
二項
発起人は、設立時株主(創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第七十一条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。

■第六十八条(創立総会の招集の通知)
一項
創立総会を招集するには、発起人は、創立総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間(当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合にあっては、その期間)前までに、設立時株主に対してその通知を発しなければならない。
二項
次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合
三項
発起人は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるとことにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
四項
前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
五項
発起人が設立時株主に対してする通知又は催告は、第二十七条第五号又は第五十九条第三項第一号の住所(当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
六項
前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
七項
前二項の規定は、第一項の通知に際して設立時株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

■第六十九条(招集手続の省略)
前条の規定にかかわらず、創立総会は、設立時株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第六十七条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

■第七十条(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)
一項
発起人は、第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第六十六条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権行使について参考となるべき事項を記載した書類(以下この款において「創立総会参考書類」という。)及び設立時株主が議決権を行使するための書面(以下この款において「議決権行使書面」という。)を交付しなければならない。
二項
発起人は、第六十八条第三項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、これらの書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

■第七十一条
一項
発起人は、第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第六十八条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、創立総会参考書類を交付しなければならない。
二項
発起人は、第六十八条第三項の承認をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは前項の規定による創立総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、創立総会参考書類を当該設立時株主に交付しなければならない。
三項
発起人は、第一項に規定する場合には、第六十八条第三項の承諾をした設立時株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
四項
発起人は、第一項に規定する場合において、第六十八条第三項の承諾をしていない設立時株主から創立総会の日の一週間までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該設立時株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

■第七十二条(議決権の数)
一項
設立時株主(成立後の株式会社がその株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。)は、創立総会において、その引き受けた設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する、ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
二項
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある種類の設立時発行株式を発行するときは、創立総会において、設立時株主は、株主総会において議決権を行使することができる事項に相当する事項に限り、当該設立時発行株式について議決権を行使することができる。
三項
前項の規定にかかわらず、株式会社の設立の廃止については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式について議決権を行使することができる。

■第七十三条(創立総会の決議)
一項
創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
二項
前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の収得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定め設ける定款の変更を行う場合(設立しようとする株式会社が種類株式会社である場合を除く。)には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
三項
定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け。又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとする場合(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。)には、設立時株主全員の同意を得なければならない。
四項
創立総会は、第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。

■第七十四条(議決権の代理行使)
一項
設立時株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。
二項
前項の代理権の授与は、創立総会ごとにしなければならない。
三項
第一項の設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該設立時株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
四項
設立時株主が第六十八条第三項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由かなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
五項
発起人は、創立総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
六項
発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第三項及び第七十六条第四項において同じ。)は、創立総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的記録を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店。次条第三項及び第七十六条第四項において同じ。)に備え置かなければならない。
七項
設立時株主(株式会社の成立後にあっては、その株主、次条第四項及び第七十六条第五項において同じ。)は、発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間、次条第四項及び第七十六条第五項において同じ。)内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

■第七十五条(書面による議決権の行使)
一項
書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、当該法務省令で定める時までに当該議決権行使書面を発起人に提出して行う。
二項
前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。
三項
発起人は、創立総会の日から三箇月間、第一項の規定により提出された議決権行使書面を発起人が定めた場所に備えおかなければならない。
四項
設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

■第七十六条(電磁的方法による議決権の行使)
一項
電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該発起人に提出して行う。
二項
設立時株主が第六十八条第三項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
三項
第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。
四項
発起人は、創立総会の日から三箇月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。
五項
設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

■第七十七条(議決権の不統一行使)
一項
設立時株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、創立総会の日の三日前までに、発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。
二項
発起人は、前項の設立時株主が他人のために設立時発行株式を引き受けた者でないときは、当該設立時株主が同行の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

■第七十八条(発起人の説明義務)
発起人は、創立総会において、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

■第七十九条(議長の権限)
一項
創立総会の議長は、当該創立総会の秩序を維持し、議事を整理する。
二項
創立総会の議長は、その命令に従わない者その他当該創立総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

■第八十条(延期又は続行の決議)
創立総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、適用しない。

■第八十一条(議事録)
一項
創立総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
二項
発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社、次条第二項において同じ。)は、創立総会の日から十年間、前項の議事録を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店、同条第二項において同じ。)に備え置かなければならない。
三項
設立時株主(株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者、次条第三項において同じ。)は、発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間、同項において同じ。)内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
四項
株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

■第八十二条(創立総会の決議の省略)
一項
発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき設立時株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。
二項
発起人は、前項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。
三項
設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
四項
株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

■第八十三条(創立総会への報告の省略)
発起人が成立時株主の全員に対して創立総会に報告すねき事項を通知した場合において、当該事項を創立総会に報告することを要しないことにつき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

■第八十四条(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、株主総会において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めの例に従い、創立総会の決議のほか、当該種類の設立時発行株式の正釣治種類株主(ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

■第八十五条(種類株主総会の招集及び決議)
一項
前条、第九十条第一項(同条第二項において準用する場合を含む。)、第九十二条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)第百条第一項又は第百一条第一項の規定により種類創立総会の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。
二項
種類創立総会の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
三項
前項の規定にかかわらず、第百条第一項の決議は。同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

■第八十六条(創立総会に関する規定の準用)
第六十七条から第七十一条まで(創立総会の招集等)、第七十二条第一項(議決権の数)及び第七十四条から第八十二条まで(議決権の行使、決議等)の規定は、種類創立総会について準用する。この場合において、第六十七条第一項第三号及び第四号並びに第二項、第六十八条第一項及び第三項、第六十九条から第七十一条まで、第七十二条第一項、第七十四条第一項、第三項及び第四項、第七十五条第二項、第七十六条第二項及び第三項、第七十七条、第七十八条本文並びに第八十二条第一項中「設立時株主」とあるのは、「設立時種類株主(ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。)」と読み替えるものとする。

第三款 設立に関する事項の報告

■第八十七条
一項
発起人は、株式会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。
二項
発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。
一 定款に第二十八条各号に掲げる事項(第三十三条第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。)の定めがある場合 第三十三条第二項の検査役の同条第四項に報告の内容
二 第三十三条第十項第三号に掲げる場合 同号に規定する証明の内容

第四款 設立時取締役等の選任及び解任

■第八十八条(設立時取締役等の選任)
一項
第五十七条第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
二項
設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

■第八十九条(累積投票による設立時取締役の選任)
一項
創立総会の目的である事項が二人以上の設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。)の選任である場合には設立することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。)は、定款に別段の定めがあるときを除き、発起人に対し、第三項から第五項までに規定することができる。
二項
前項の規定による請求は、同項の創立総会の日の五日前までにしなければならない。
三項
第七十二条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式一株(単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式)につき、当該創立総会において、選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
四項
前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
五項
前二項に定めるこののほか、第一項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。

■第九十条(創立総会の決議による設立時取締役等の選任)
一項
第八十八条の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項(取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければならない。
二項
前項の規定は、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

■第九十一条(設立時取締役等の解任)
第八十八条の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

■第九十二条
一項 第九十条第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって解任することができる。 二項 前項の規定にかかわらず、第四十一条第一項の規定により又は種類創立総会若しくは種類株主総会において選任された取締役を株牛総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、第九十条第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。 三項 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「取締役を」とあるのは

第五款 設立時取締役等による調査

■第九十三条(設立時取締役等による調査)
一項 設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。)は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。
一 第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等(同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。)について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
二 第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。
三 発起人による出資の履行及び第六十三条第一項の規定による払込みが完了していること。
四 前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
二項
設立時取締役は、前項の規定による調査の結果を創立総会に報告しなければならない。
三項
設立時取締役は、創立総会において、設立時取締役は、創立総会において、設立時株主から第一項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。

■第九十四条(設立時取締役等が発起人である場合の特則)
一項
設立時取締役(設立しようとうする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役)の全部又は一部が発起人である場合には、創立総会においては、その決議によって、前条第一項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。
二項
前項の規定により選任された者は、必要な調査を行い、当該調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

第六款 定款の変更

■第九十五条(発起人による定款の変更の禁止)
第五十七条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、第三十三条第九項並びに第三十七条第一項及び第二項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

■第九十六条(創立総会における定款の変更)
第三十条第二項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

■第九十七条(設立時発行株式会社の引受けの取消し)
創立総会において、第二十八条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

■第九十八条(創立総会の決議による発行可能株式総数の定め)
第五十七条第一項の募集をする場合において、発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

■第九十九条(定款の変更の手続の特則)
設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。
一 ある種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めをするものを除く。)をしようとするとき。
二 ある種類の株式について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。

■第百条
一項
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会(当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上である場合にあっては、当該二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主
二 第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主
三 第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主
二項
前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、当該種類創立総会の決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の議気受けに係る意思表示を取り消すことができる。

■第百一条
一項
設立しようとする株式会社が種類株式会社である場合において、次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会(当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 株式の種類の追加
二 株式の内容の変更
三 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数(株式会社が発行することができる一の種類の株式の総数をいう。以下同じ。)の増加
二項
前項の規定は、単元株式数についての定款の変更であって、当該定款の変更についての定款の変更であって、当該定款の変更について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、適用しない。

第七款 設立手続等の特則等

■第百二条(設立手続等の特則)
一項
設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第三十一条第二項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。
二項
設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立の時に、第六十三条第一項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。
三項
設立時募集株式の引受人は、第六十三条第一項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第一項又は第百三条第二項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。
四項
前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
五項
民法第九十三条ただし書及び第九十四条第一項の規定は、設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに第六十一条の契約に係る意思表示については、適用しない。
六項
設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立後又は創立総会若しくは種類創立総会においてその議決権を行使した後は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受の無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

■第百二の二条(払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任)
一項
設立時募集株式の引受人は、前条第三項に規定する場合には、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全部の支払をする義務を負う。
二項
前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

■第百三条(発起人の責任等)
一項
第五十七条第一項の募集をした場合における第五十二条第二項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第一号に」とする。
二項
第百二条第三項に規定す場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第一項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該払込みを仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
三項
前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
四項
第五十七条第一項の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者(発起人を除く。)は、発起人とみなして、前節及び前三項の規定を適用する。

第二章 株式

第一節 総則

■第百四条(株主の責任)
株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。

■第百五条(株主の権利)
一項
株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一 剰余金の配当を受ける権利
二 残余財産の分配を受ける権利
三 株主総会における議決権
二項
株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

■第百六条(共有者による権利の行使)
株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

■第百七条(株式の内容についての特別の定め)
一項
株式会社は、その発行する全部の株式の内容としてい次に掲げる事項を定めることができる。
一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
二項
株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
一 譲渡による当該株式会社の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項
 イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
 ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
 イ 株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨
 ロ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)を交付するときは、当該社債の種類(第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。)及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
 ハ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権(新株予約券付社債に付されたものを除く。)交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
二 イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
 ホ

■第百八条(単なる種類の株式)
一項
株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一 剰余金の配当
二 残余財産の分配
三 株主総会において議決権を行使することができる事項
四 譲渡による当該種類株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
五 当該種類の株式に対してその取得を請求することができること。
六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
七 当該種類株式によってその全部を取得すること。
八 株主総会(取締役会設置会社(第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
九 当該種類の株式を構成員とする種類株主総会において取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項において同じ。)又は監査役を選任すること。
二項
株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
二 剰余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の決定の方法。当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
 ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
四項
譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること、当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
五項
当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
 イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
 ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
六項
当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
 ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類ごとの数又はその算定方法
七項
当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること、次に掲げる事項
 イ 第百七十一条第一項第一号に規定する取得代価の価額の決定の方法
 ロ 当該株主総会の決議をすることができるか否かにちていの条件を定めるときは、その条件
八項
株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
 イ 当該種類株主総会を構成員とする条件を定めるときは、その条件
九項
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること 次に掲げる事項  イ 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
 ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数  ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
 二 イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項
三項
前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の異なる種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

■第百九条(株主の平等)
一項
株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
二項
前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第百条第一項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
三項
前項の規定による定款の定めがある場合には、同行の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第五編の規定を適用する。

■第百十条(定款の変更の手続の特則)
定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとする場合(株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。)をしようとする場合(株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。)には、株主全員の同意を得なければならない。

■第百十一条
一項
種類株式発行会社がある種類の株式発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主総会全員の同意を得なければならない。
二項
種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 当該種類の株式の種類株主
二 第百八条第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主

■第百十二条(取締役の選任等に関する種類株式の定款の定めの廃止の特則)
一項
第百八条第二項第九号に掲げる事項(取締役に関するものに限る。)についての定款の定めは、この法律又は定款で定めた取締役の員数を書いて場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは、廃止されたものとみなす。
二項
前項の規定は、第百八条第二項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定款の定めについて準用する。

■第百十三条(発行可能株式総数)
一項
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
二項
定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じたときにおける発行済株式の総数を下るころができない。
三項
次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の四倍を超えることができない。
一 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
四項
新株予約権(第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済み株式(自己株式(株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。)を除く。)の総数を控除して得た数を超えてはならない。

■第百十四条(発行可能種類株式総数)
一項
定款を変更してある種類の株式の発行可能種類株式総数を減少するときは、変更後の当該種類の株式の発行可能種類株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における当該種類の発行済株式の総数を下ることができない。
二項
ある種類の株式についての次に掲げる数の合計数は、当該種類の株式の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済み株式(自己株式を除く。)の総数を控除して得た数を超えてはならない。
一 取得請求権付株式(第百七条第二項第二号への期間の初日が到来していないものを除く。)の株主(当該株式会社を除く。)が第百六十七条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数
二 取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く。)が第百七十条第二項の規定により取得することなる同項第四号に規定するほかの株式の数
三 新株予約権(第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数

■第百十五条(議決権制限株式の発行数)
種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式(以下この条において「議決権制限株式」という。)の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

■第百十六条(反対株主の株式買収請求)
一項
次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定数の変更をする場合 全部の株式
二 ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 第百十一条第二項各号に規定する株式
三 次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式(第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがあるものに限る。)を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき 当該種類の株式
 イ 株式合併又は株式の分割
 ロ 第百八十五条に規定する株式無償割当て
 ハ 単元株式数についての定款の変更
 二 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。)
 ホ 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集(第二百四十一条各号に掲げる事項を定めるものに限る。)
 へ 第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
二項
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株式をいう。
一 前項各号の行為をするために株主紹介(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主
 イ 当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
 ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二 前号に規定する場合以外の場合 すべての株主
三項
第一項各号の行為をしようとする株式会社は、当該行為が効力を生ずる日(以下この条及び次条において「効力発生日」という。)の二十日前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。
四項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
五項
第一項の規定による請求(以下この節において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてなければならない。
六項
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
七項
株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
八項
株式会社が第一項各号の行為を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
九項
第百十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

■第百十七条(株式の価格の決定等)
一項
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日いないにその支払をしなければならない。
二項
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
三項
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
四項
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
五項
株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
六項
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる
七項
株券発行会社(その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。)は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

■第百十八条(新株予約権買取請求)
一項
次の各号に掲げる定款の変更をする場合には、当該各号に定める新株予約権の新株と約権者には、株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更 全部の新株予約権
二 ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更、当該種類の株式を目的とする新株予約権
二項
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求(以下この節において「新株予約権買取請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
三項
第一項各号に掲げる定款の変更をしようとする株式会社は、当該定款の変更をしようとする株式会社は、当該定款の変更が効力を生ずる日(以下この条及び次条において、「定款変更日」という。)の二十日前までに、同項各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、当該定款の変更を行う旨を通知しなければならない。
四項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
五項
新株予約権買取請求は、定款変更日の二十日前の日から定款変更日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
六項
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法(平成二十三年法律第五十一号)第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
七項
新株予約権付社債権(第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債をいう。以下この項及び次条第八項において同じ。)が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買収請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権付社債権を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
八項
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
九項
株式会社が第一項各号に掲げる定款の変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
十項
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適当しない。

■第百十九条(新株予約権の価格の決定等)
一項新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。)の価格の決定について、新株予約権と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、定款変更日から六十日以内にその支払をしなければならない。
二項
新株予約権の価格の決定について、定款変更日から三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
三項
前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、定款変更日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約買取請求をすることができる。
四項
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の機関の満了の日後の年六分の利率にとり算定した利息をも支払わなければならない。
五項
株式会社は、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
六項
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、定款変更日に、その効力を生ずる。
七項
株式会社は、新株予約買取請求に係る新株予約権の買取は、定款変更日に、その効力を生ずる。
七項
株式会社は、新株予約券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
八項
株式会社は、新株予約権付社債に付された新株予約権について新株と約権買取請求があったときは、その新株予約権買取請求に係る新株新株予約権の代金を支払わなければならない。

■第百二十条(株主等の権利の行使に関する利益の供与)
一項
株式会社は、何人にたいしても、株主の権利、当該株式会社に係る適格旧株主(第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。)の権利又は当該株式会社の最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。)の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与(当該株式会社又はその子会社の計算においてするものにが限る。以下この条において同じ。)をしてはならない。
二項
株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社又はその子会社の利益の供与をした場合において、当該株式会社またhあその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
三項
株式会社が第一項の規定に違反して財産上の理系の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその子会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
四項
株式会社が第一項の規定に違反して財産上の李家キ゜の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。以下この項において同じ。)として、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者(当該利益の供与をした取締役を除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
五項
前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

■第百二十条(株主等の権利の行使に関する利益の供与)
一項
株式会社は、何人に対しても、株主の権利当該株式会社に係る適格旧株主(第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。)の権利又は当該株式会社の最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。)の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与(当該株式会社又はその子会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。)をしてはならない。
二項
株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
三項
株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその子会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
四項
株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。以下この項において同じ。)として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者(当該利益の供与をした取締役を除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
五項
前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

第二節 株主名簿

■第百二十一条(株主名簿)
株式会社は、株主名簿を作成し、これに次に掲げる事項(以下「株主名簿記載事項」という。)を記載し、又は記録しなければならない。
一 株主の氏名又は名称及び住所
二 前号も株主の有する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
三 第一号の株主が株式を取得した日
四 株式会社が株券発行会社である場合には、第二号の株式(株券が発行されているものに限る。)に係る株券の番号

■第百二十二条(株主名簿記載事項を記載した書面の交付等)
一項
前条第一号の株主は、株式会社についての株主名簿に記載され、もしくは記録された株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該株式名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
二項
前項の書面には、株式会社の代表取締役(指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。)が署名し、又は記名押印しなければならない。
三項
第一項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
四項
前三項の規定は、株券発行会社については、適用しない。

■第百二十三条(株主名簿管理人)
株式会社は、株主名簿管理人(株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。)を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

■第百二十四条(基準日)
一項
株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。
二項
基準日を定める場合には、株式会社は基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。
三項
株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
四項
基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。
五項
第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。

■第百二十五条(株主名簿の備置き及び閲覧等)
株式会社は、株主名簿をその本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所)に備え置かなければならない。
二項
株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
三項
株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一 当該請求を行う株主又は債権者(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三 請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するための請求を行ったとき。
四 請求者が、過去二年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
四項
株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主名簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる、この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてなければならない。
五項
前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する自由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることがでいない。

■第百二十六条(株主に対する通知等)
一項
株式会社が株主に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主の住所(当該株主が別に通知又は催告を受ける場合又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
二項
前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
三項
株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、株式会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を株主とみなして、前二項の規定を適用する。
四項
前項の規定による共有者の通知がない場合には、株式会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。
五項
前各号の規定は、第二百九十九条第一項(第三百二十五条において準用する場合を含む。)の通知に際して株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、第二項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法よる提供があったもの」と読み替えるものとする。

第三節 株式の譲渡等

第一款 株式の譲渡

■第百二十七条(株式の譲渡)
株主は、その有する株式を譲渡することができる。

■第百二十八条(株券発行会社の株式の譲渡)
一項
株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。
二項
株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。

■第百二十九条(自己株式の処分に関する特則)
一項
株券発行会社は、自己株式を処分した日以後遅滞なく、当該自己株式を取得した者に対し、株券を交付しなければならない。
二項
前項の規定にかかわらず、公開会社でない株券発行会社は、同項の者から請求がある時までは、同項の株券を交付しないことができる。

■第百三十条(株式の譲渡の対抗要件)
一項
株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
二項
株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

■第百三十一条(権利の推定等)
一項
株券の占有者は、当該株券に係る株式についての権利を適法に有するものと推定する。
二項
株券の交付を受けた者は、当該株券に係る株式についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

■第百三十二条(株主の請求によらない株主名名簿記載事項の記載又は記録)
一項
株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。
一 株式を発行した場合
二 当該株式会社の株式を取得した場合
三 自己株式を処分した場合
二項
株式会社は、株式の併合した場合には、併合した株式について、その株式の株主に係る株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。
三項
株式会社は、株式の分割をした場合には、分割した株式について、その株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

■第百三十三条(株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録)
一項
株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者(当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。)は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
二項
前項の規定による場合を請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

■第百三十四条
前条の規定は、株式取得者が取得した株式が譲渡制限株式である場合には、適用しない。ただし。次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一 当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得することについて第百三十六条の承認を受けていること。
二 当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得することについて第百三十七条一項の承認を受けていること。
三 当該株式取得者が第百四十条第四項に規定する指定買取人であること。
四 当該株式取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者であること。

■第百三十五条(親会社株式の取得の禁止)
一項
子会社は、その親会社である株式会社の株式(以下この条において「親会社株式」という。)を取得してはならない。
二項
前項の規定は、次に掲げる場合には、、適用しない。
一 他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の存する親会社株式を譲り受ける場合
二 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
三 吸収分割により他の会社から承継する場合
四 吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
五 前号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合
三項
子会社は、相当の時期のその有する親会社株式を処分しなければならない。

■第百三十六条(株主からの承認の請求)
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

■第百三十七条(株式取得者からの承認の請求)
一項
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し当該譲渡をするか否かの決定をすることを請求することができる。
二項
前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人をその他の一般承継人と共同してしなければならない。

■第百三十八条
次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は。当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一 第百三十六条の規定による請求 次に掲げる事項
 イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の数((種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
 ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
 ハ 株式会社が第百三十六条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
二 前条第一項の規定による請求 次に掲げる事項
 イ 当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、行と資源株式の種類及び種類ごとの数)
 ロ イの株式取得者の氏名又は名称
 ハ 株式会社が前条第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十四条に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

■第百三十九条(譲渡等の承認の決定等)
一項
株式会社が第百三十六条又は第百三十条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
二項
株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者(以下この款において「譲渡等承認請求者」という。)に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

■第百四十条(株式会社又は指定買取人による買取り)
一項
株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式(以下この款において「対象株式」という。)を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株式会社が買い取る旨
二 株式会社が買い取る対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数)
二項
前号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
三項
譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部か同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
四項
第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部または一部を買い取る者(以下この款において「指定買取人」という。)を指定することができる。
五項
前項の規定によるしては、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

■第百四十一条(株式会社による買取りの通知)
一項
株式会社は、前条第一項各号に掲げる事項を決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。
二項
株式会社は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株祟り純資産額(一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。)に前条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。
三項
対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた日から一週間以内に、前条第一項第二号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、当該株券発行会社に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。
四項
前項の譲渡等請求者が同項の期間内に同行の規定による供託をしなかったときは、株券発行会社は、前条第一項第二号の対象株式の売買契約を解除することができる。

■第百四十二条(推定買収人による買取りの通知)
一項
指定買取人は、第百四十条第四項の規定による指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 指定買取人として指定を受けた旨
二 指定買取人が買い取る対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数)
二項
指定買取人は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株あたり純資産額に同項第二号の対象株式の数を乗じて得た額を株式会社の本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。
三項
対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、当該交付を受けた日から一週間以内に、第一項第二号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、指定買取人に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。
四項
前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、指定買取人は、第一項第二号の対象株式の売買契約を解除することができる。

■第百四十三条(譲渡等承認請求の撤回)
一項
第百三十八条第一号は又は第二号はの請求をした譲渡等承認請求者は、第百四十一条第一項の規定による通知を受けた後は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。
二項
第百三十八条第一号は又は第二号はの請求をした譲渡等承認請求者は、前条第一項の規定による通知を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。

■第百四十四条(売買価格の決定)
一項
第百四十一条第一項の規定による通知があった場合には、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。
二項
株式会社又は譲渡等承認請求者は、第百四十一条第一項の規定による通知があった日かから二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
三項
裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
四項
第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格とする。
五項
第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがないとき(当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。)は、一株当たり純資産額に第百四十条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。
六項
第百四十条第二項の規定による供託をした場合において、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格が確定したときは、株式会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。
七項
前各項の規定は、第百四十二条第一項の規定による通知があった場合につて準用する。この場合において、第一項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは、「指定買取人」と、第二項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第四項及び第五項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、前項中「第百四樹一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。

■第百四十五条(株式会社が承認をしたとみなされる場合)
次に掲げる場合には、株式会社は、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
一 株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の規定による請求の日から二週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合
二 株式会社が第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に第百四十一条第一項の規定による通知をしなかった場合(指定買取人が第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。)
三 前二号に掲げる場合のほか。法務省令で定める場合

第二款 株式の質入れ

■第百四十六条(株式の質入れ)
一項
株主は、その有する株式い質権を設定することができる。
二項
株券発行会社の株式の質入れは、当該株式に係る株券を発行しなければ、その効力を生じない。

■第百四十七条(株式の質入れの対抗要件)
一項
株式の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
二項
前項の規定にかかわらず、株券発行会社の株式の質権者は、継続して当該株式に係る株券を占有しなければ、その質権をもって株券発行会社その他の第三者に対抗することができない。
三項
民法第三百六十四条の規定は、株式については、適用しない。

■第百四十八条(株主名簿の記載等)
株式に質権を設定した者は、株式会社に対し、次に掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
一 質権者の氏名又は名称及び住所
二 質権の目的である株式

■第百四十九条(株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等)
一項
前条各号に掲げる事項が株主名簿に記載され、又は記録された質権者(以下「登録株式質権者」という。)は、株式会社に対し、当該登録株式質権者についての株主質権者についての株主名簿に記載され、若しくは記録された同条各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
二項
前項の書面には、株式会社の代表取締役(指名委員会等取締役会にあっては、代表執行役。次項において同じ。)が署名し、又は記名押印しなければならない。
三項
第一項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
四項
前三項の規定は、株券発行会社については、適用しない。

■第百五十条(登録株式質権者に対する通知等)
一項
株式会社が登録株式質権者に対s手する通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該登録株式質権者の住所(当該登録株式質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。

二項 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

■第百五十一条
一項
株式会社が次に掲げる行為をした場合は、株式を目的とする質権は、当該行為によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等(金銭その他の財産をいう。以下同じ。)について存在する。
一 第百六十七条第一項の規定による取得請求権付株式の取得
二 第百七十条第一項の規定による取得条項付株式の取得
三 第百七三条第一項の規定による第百七十一条だ一項に規定する全部取得条項付種類株式の取得
四 株式の併合
五 株式の分割
六 第百八十五条に規定する新株予約権無償割当て
七 第百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
八 剰余金の配当
九 残与財産の分配
十 組織変更
十一 合併(合併により当該株式が消滅する場合に限る。)
十二 株式交換
十三 株式移転
十四 株式の取得(第一号から第三号までに掲げる行為を除く。)
二項
特別支配株主(第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいう。第百五十四条第三項において同じ。)が株式売渡請求(第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求(第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求をいう。)により売渡株式(第百七十条の二第一項第二号に規定する売渡株式をいう。以下この項において同じ。)の取得をした場合には、売渡株式を目的とする質権は、当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について存在する。

■第百五十二条
一項
株式会社(株券はs津工会社を除く。以下この条において同じ。)は、前条第一項第一号から第三号までに掲げる行為をした場合(これらの行為に際して当該株式会社が株式を交付する場合に限る。)又は同項第六号に掲げる行為をした場合において、同項の質権の質権者が登録株式質権者(第二百十八条第五項の規定による請求にろし第百四十八条架空号に掲げる事項が株主名簿に記載され、又は記録されたものを除く。以下この款において同じ。)であるときは、前条第一項の株主が受けることができる株式について、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。
二項
株式会社は、株式の併合をした場合において、前条第一項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは、併合した株式について、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。
三項
株式会社は、株式の分割をした場合において、前条第一項の質権が登録株式質権者であるときは、分割した株式について、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載しなけばならない。

■第百五十三条
一項
株式発行会社は、前条第一項に規定する場合には、第百五十一条第一項の株主が受ける株式に係る株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない。
二項
株券発行会社は、前条第二項に規程する場合には、併合した株式に係る株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない。
三項
株券発行会社は、前条第三項に規定する場合には、分割した株式について新たに発行する株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない。

■第百五十四条
一項
登録株式質権者は、第百五十一条第一項の金銭等(金銭に限る。)又は同条第二項の金銭を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
二項
株式会社が各号に掲げる行為をした場合において、前項の債権の弁済期が到来していないときは、登録株式質権者は、当該各号に定める者に同行に規定する金銭等の相当する金銭を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金にちいて存在する。
一 第百五十一条第一項第一号から第六号まで、第八号、第九号または第十四号に掲げる行為 当該株式会社
二 組織変更 第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
三 合併 (合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新鮮合併設立会社
四 株式交換 第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
三項
第百五十一条第二項に規定する場合において、第一項の質権の弁済期が到来していないときは、登録株式質権者は、当該特別支配株主に同情第二項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。

第四節 株式会社による事故の株式の取得

第一款 総則

■第百五十五条
株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる
一 第百七条第二項第三号イの自由が生じた場合
二 第百三十八条第一号は又は第二号は又は第二号はの請求があった場合
三 次条第一項の決議があった場合
四 第百六十六条第一項の規定による請求があった場合
五 第百七十一条第一項の決議があった場合
六 第百七十六条第一項の規定による請求をした場合
七 第百九十二条第一項の規定による請求があった場合
八 第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合
九 第二百三十四条第四項各号(第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)に掲げる事項を定めた場合 十 他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合
十二 吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する場合
十三 前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合

第二款 株主との合意による取得
第一目 総則

■第百五十六条(株式の取得に関する事項の決定)
一項
株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
二項
前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。

■第百五十七条(取得価格等の決定)
一項
株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)
二 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
四 株式の譲渡しの申込みの期日
二項
取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
三項
第一項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。

■第百五十八条(株主に対する通知等)
一項
株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、前条第一項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
二項
公開会社においては、前項の規程による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

■第百五十九条(譲渡しの申込み)
一項
前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)を明らかにしなければならない。
二項
株式会社は、第百五十七条第一項第四号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数(以下この項において「申込総数」という。)が同条第一項第一号の数(以下この項において「取得総数」という。)を超えるときは、取得総数を申込の数を乗じて得た数(その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)の株式の譲受けを承諾したものとみなす。

第二目 特定の株主からの取得

■第百六十条(特定の株主からの取得)
一項
株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議にとって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
二項
株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
三項
第一項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定めるときまでに、請求することができる。
四項
第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決県を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
五項
第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主(株主の種類株主)」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。

■第百六十一条(市場価格のある株式の取得の特則)
前条第二項及び第三項の規定は、取得する株式が市場価格のある株式である場合において、当該株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額が当該株式一株の市場価格をして法務省令で定める方法により算定されるものを超えないときは、適用しない。

■第百六十二条(相続人等から取得の特則)
第百六十条第二項及び第三項の規定は、株式会社が株主の相続人その他の一般承継人からその相続その他の一般承継により取得した当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一 株式会社が公開会社である場合
二 当該相続人その他の一般承継人が株主総会又は種類株主総会において当該株式について議決県を行使した場合

■第百六十三条(子会社からの株式の取得)
株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における第百五十六条第一項の規程の適用については同項中「株主総会」とあるのは「株主総会」(取締役会設置会社にあっては取締役会とする。この場合においては、第百五十七条から第百六十条までの規定は、適用しない。

■第百六十四条(特定の株主からの取得に関する定款の定め)
一項
株式会社は、株式(種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。)の取得について第百六十条第一項の規定による決定をするときは同条第二項及び第三項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。
二項
株式の発行数に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更(同行の定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

第三目 市場取引等による株式の取得

■第百六十五条
一項
第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法(以下この条において「市場取引等」という。)により当該株式を取得する場合には 適用しない。
二項
取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
三項
前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会」とする。

第三款 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得
第一目 取得請求権付株式の取得の請求

■第百六十六条(取得の請求)
一項
取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第二号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。
二項
前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数(種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
三項
株券発行会社の株主がその有する取得請求権付株式について第一項の規定による請求をしようとするときは、当該取得請求権付株式に係る株券を株券発行会社に提出しなければならない場合は、この限りでない。

■第百六十七条(効力の発生)
一項
株式会社あ、前条第一項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。
二項
次の各号に掲げる場合には、前条第一項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、第百八条第二項第五号)に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 第百七条第二項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
二 第百七条第二項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号はの新株予約権の新株予約権者
三 第百七条第二項第二号に掲げる事項についての定めがる場合 同号二の新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四 第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
二項
前項第四号に掲げる場合において、同号に規定するほかの株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。この場合においては、株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第一項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。
一 当該株式が市場価格のある新株である場合 当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
四項
前項の規定は、当該株式会社の社債及び新株予約権については数がある場合について準用する。この場合において、同項第二号中「一株当たり純資産額」とあるのは、「法務省令で定める額」t読み替えるものとする。

第二目 取得条項付株式の取得

■第百六十八条(取得する日の決定)
一項
第百七条第二項第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
二項
第百七条第二項第三号の日を定めたときは、株式会社は、取得条項付き株式の株主(同号はに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主)及びその登録株式質権者に対し、当該日の二週間前までに、当該日を通知しなければならない。
三項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

■第百六十九条(取得する株式の決定等)
一項
株式会社は、第百七条第二項第三号ハに掲げる事項にちうての定めがある場合において、取得条項付株式を決定しなければならない。
二項
前項の取得条項付株式は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
三項
第一項の規定による決定をしたときは、株式会社は、同項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者に対し、直ちに、当該取得条項付株式を取得する旨を通知しなければならない。
四項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

■第百七十条(効力の発生等)
一項
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由がある場合にあっては、第一号に掲げる日又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第五項において同じ。)に、取得条項付株式(同条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。)を取得する。
一 第百七条第二項第三号イの事由が生じた日
二 前条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日
二項
次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く。)は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日に、同号(種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第六号)に定める者となる。
一 第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号二の社債の社債権者
二 第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者
三 第百七条第二項第三号へに掲げる事項についての定めがある場合 同号への新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四 第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
三項
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがる場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第百六十八条第二項の規定にとる通知又は同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。
四項
前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
五項
前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第三号二からトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、適用しない。

第四款 全部取得条項付種類株式の取得

■第百七十一条(全部取得条項付株式の取得に関する決定)
一項
全部取得条項付種類株式(第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。)を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等(以下この条において「取得対価」という。)についての次に掲げる事項
 イ 当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法
 ロ 当該取得対価が当該株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の全額の合計額又はその算定方法
 ハ 当該取得対価が当該株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
 二 当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株と約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
 ホ 当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
二 前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項
三 株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日(以下この款において「取得日」という。)
二項
前項第二号に掲げる事項についての定めは、株主(当該株式会社を除く。)の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。
三項
取締役は、第一項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。

■第百七十一条の二(全部取得条項付種類債権株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
一項
全部取得条項付き種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一 前条第一項の株主総会の日の二週間前の日(第三百期十九条第一項の場合にあっては、同行の提案があった日) 二 第百七十二条の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日
二項
全部取得条項付き種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二項又は第四号に掲げる請求をすることができる。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四項
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

■第百七十一条の三(全部取得条項付種類債権株式の取得をやめることの請求)
一項
第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。

■第百七十二条(裁判所に対する価格の決定の申立て)
一項
第百七十一条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に題し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。
一 当該株主窓外に先立って当該株式会社にとる全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができる者に限る。)
二 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二項
株式会社は、取得日の株主に対し、当該全部取得条項付株式の株主に対し、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。
三項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
四項
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する取得日五の年六分の利率にとり算定した利息をも支払わなければならない。
五項
株式会社は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社がその公正な価格と認める額を支払うことができる。

■第百七十三条(効力の発生)
一項
株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。
二項
次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主(前条第一項の申立てをした株主を除く。)は、取得日に、第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主
二 第百七十一条第一項第一号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
三 第百七十一条第一項第一号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権者の新株予約権者
四項
第百七十条第一項第一号二に掲げる事項についての定めがある場合 同号二の新株予約権付社債の社債及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

■第百七十三条の二(全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧)
一項
株式会社は、取得後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
二項
株式会社は、取得日から六箇月、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備えおかなければならない。
三項
全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主又は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法にとり表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

第五款 相続人等に対する売渡の請求

■第百七十四条(相続人等に対する売り渡しの請求に関する定款の定め)
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る。)を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

■第百七十五条(売渡しの請求の決定)
一項
株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第一項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 次条第一項の規定による請求をする株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数) 二 前号の株式を有する者の氏名又は名称
二項
前項第二号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

■第百七十六条(売渡しの請求)
一項
株式会社は、前条第一項各号に掲げる事項を定めたときは、同項第二号の者に対し、同行第一号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。ただし、当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から一年を経過したときは、この限りでない。
二項
前項の規定による請求は、その請求に係る株式の数ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
三項
株式会社は、いつでも、第一項の規定による請求を撤回することができる。

■第百七十七条(売買価格の決定)
一項
前条第一項の規定による請求があった場合には、第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格は、株式会社と同項第二号の者との協議にとって定める。
二項
株式会社又は第百七十五条第一項第二号の者は、前条第一項の規定による請求があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
三項
裁判所は、前項の決定をするには、前条第一項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
四項
第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格とする。
五項
第二項の期間内に同項の申立てがないとき(当該期間内に第一項の規定による請求は、その効力を失う。

第六款 株式の消却

■第百七十八条
一項
株式会社は、自己株式を焼却することができる。この場合においては、焼却する自己株式の数(種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数)を定めなければならない。
二項
取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。

第四款の二 特別支配株主の株式等売渡請求

■第百七十九条(株式等売渡請求)
一項
株式会社の特別支配株主(株式会社の総株主の議決権の十分の九(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人(以下この条及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。)が有している場合における当該者をいう。以下同じ。)は、当該株式会社の株主(当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求するkとおができる。ただし、特別支配完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
二項
特別支配株主は、前項の規定による請求(以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。)をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社(以下「対象会社」という。)の新株予約権の新株と約権者(対象会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
三項
特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求(以下「新株予約権売渡請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。

■第百七十九条の二(株式等売渡請求の方法)
一項
株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてしなければならない。
一 特別支配株主完全子会社法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
二 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主(以下「売渡株主」という。)に対して当該株式(以下この章において「売渡株式」という。)の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
三 売渡株主に対する信号の金銭の割当てに関する事項
四 株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求(その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。)をするときは、その旨及び次に掲げる事項
 イ 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
 ロ 新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」という。)に対して当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この編において「売渡新株予約権」という。)の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
 ハ 売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項
五 特別支配株主が売渡株式(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。)を取得する日(以下この節において「取得日」という。)
六 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
二項
対象会社種類株式会社である場合には、特別支配株主は、対象会社の発行する種類の株式の内容に応じ、前項第三号に掲げる事項として、同項第二号の金銭の割当てについて売渡株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。
三項
第一項第三号に掲げる事由についての定めは、売渡株主の有する売渡株式の数(前項に規定する定めがある場合にあっては、各種類の売渡株式の数)に応じて金銭を交付するこものでなければならない。

■第百七十九条の三(対象会社の承認)
一項
特別支配株主は、株式売渡請求(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。)をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。
二項
対象会社は、特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。
三項
取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議にとらなければならない。
四項
対象会社は、第一項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

■第百七十九条の四(売渡株主等に対する通知等)
一項
対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、取得日の二十日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。
一 売渡株主(特別支配株主が株式売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売渡新株予約権者、以下この節において「売渡株主等」という。)当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、第百七十九条の二第一項だ一号から第五号までに掲げる事項その他法務省令で定める事項
二 売渡株式の登録株式質権者(特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者(第二百七十条第一項に規定する登録新株予約権質権者をいう。)当該商人をした旨
二項
前項の規定による通知(売渡株主に対してするものを除く。)は、公告をもってこれに代えることができる。
三項
対象会社が第一項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し、株式等売渡請求がされたものとみなす。
四項
第一項の規定による通知又は第二項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。

■第百七十九条の五(株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等)
一項
対象会社は、前条第一項第一号の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日から取得後六箇月(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得後一年)を経過する日までの間、次に掲げる事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備えおかなければならない。
一 特別支配株主の氏名又は名称及び住所
二 第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項
三 第百七十九条の三第一項の承認をした旨
四 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
二項
売渡株主等は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録にされた事項を電磁的方法であって対象記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

■第百七十九条の六(株式等売渡請求の撤回)
一項
特別支配株主は、第百七十九条の三第一項の承認を受けた後は、取得日の前日までに対象会社の承認を得た場合に限り、売渡株式等の全部について株式売渡請求を撤回することができる。
二項
取締役会設置会社が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。
三項
対象会社は、第一項の承諾をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
四項
対象会社は、第一項の承諾をしたときは、遅滞なく、売渡株主等に対し、当該承諾をした旨を通知しなければならない。
五項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
六項
対象会社が第四項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、株式等売渡請求は、売渡株式等の全部について撤回されたものとみなす。
七項
第四項の規定による通知又は第五項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
八項
前各項の規定は、新株予約権売渡請求のみを撤回する場合について準用する。この場合において、第四項中「売渡株主等」とあるのは、「売渡新株予約権者」と読み替えるものとする。

■第百七十九条の七(売渡株式等の取得をやめることの請求)
一項
次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
一 株式売渡請求が法令に違反する場合
二 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号(売渡株式に対する部分に限る。)又は第百七十九条の五の規定に違反した場合
三 第百七十九条の二第一項第二号又は第三号に掲げる事項が対象会社の財産の状況をその他の事情に照らして著しく不当である場合
二項
次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
一 新株予約権売渡請求が法令に違反する場合
二 対象会社が第七十九条の四第一項第一号(売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。)又は第百七十条の五の規定に違反した場合
三 第百七十九条の二第一項第四号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合

■第百七十九条の八(売買価格の決定の申立て)
一項
株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができる。
二項
特別支配株主は、裁判所の決定をした売買価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
三項
特別支配株主は、売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、売渡株主等に対し、当該特別支配株主が公正な売買価格と認める額を支払うことができる。

■第百七十九条の九(売渡株式等の取得)
一項
株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に売渡株式等の全部を取得する。
二項
前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権(第二百四十三条第二号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。)であるときは、対象会社は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第百三十七条第一項又は第二百六十二条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。

■第百七十九条の十(売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等)
一項
対象会社は、取得日後遅滞なく、株式売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項としてい法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
二項
対象会社は、取得日から六箇月間(対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から一年間)前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
三項
取得日に売渡株主等であった者は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

第一節 株式の併合等

第一款 株式の併合

■第百八十条(株式の併合)
一項
株式会社は、株式の併合をすることができる。
二項
株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日(以下この款において「効力発生日」という。)
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数
三項
前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
四項
取締役は、第二項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

■第百八十一条(株主に対する通知等)
一項
株式会社は、効力発生日の二週間前までに、株主(種類株式発行会社にあっては、前条第二項第三号の種類の種類株主。以下この款において同じ。)及びその登録株式質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
二項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

■第百八十二条(効力の発生)
一項
株主は、効力発生日に、その日の前日に有する株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式。以下この項において同じ。)の数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。
二項
株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第百八十条第二項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

■第百八十二条の二(株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等)
一項
株式の併合(単元株式数(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式の単元株式数。以下この項において同じ。)を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数に一に満たない端数が生ずるものに限る。以下この数において同じ。)をする株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六箇月を経過するまでの間、同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一 第百八十条第二項の株主総会(株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。)の日の二週間前の日(第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日)
二 第百八十二条の四第三項の規定により読み替えて適用する第百八十一条第一項の規定による株主に対する通知の日又は第百八十一条第二項の公告の日のいずれか早い日
二項
株式の併合をする株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

■第百八十二条の三(株式の併合をやめることの請求)
株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。

■第百八十二条の四(反対株主の株式買取請求)
一項
株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
二項
前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一 第百八十条第二項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
二 当該株主東海において議決権を行使することができない株主
三項
株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。
四項
第一項の規定による請求(以下この款において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
五項
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
六項
株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
七項
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

■第百八十二条の五(株式の価格の決定等)
一項
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
二項
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
三項
前項第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
四項
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
五項
株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
六項
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
七項
株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

■第百八十二条の六(株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等)
一項
株式の併合をした株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株式の併合が効力を生じた時における発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式)の総数その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記録し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
二項
株式会社は、効力発生日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
三項
株式の併合をした株式会社の株主又は効力発生日に当該株式会社の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法いとり表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記録した書面の交付の請求

第二款 株式の分割

■第百八十三条(株式の分割)
一項
株式会社は、株式の分割をすることができる。
二項
株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第三号の種類の発行済株式)の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
二 株式の分割がその効力を生ずる日
三 株式会社が種類株式会社である場合には、分割する株式の種類

■第百八十四条(効力の発生等)
一項
基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(種類株式発行会社にあっては、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている前条第二項第三号に種類の種類株主)は、同項第二号の日に、基準日に有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式。以下この項において同じ。)の数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数の株式を取得する。
二項
株式会社(現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く。)は、第四百六十六条の規定にかかわらず、株主総会の決議にとらないで、前条第二項第二号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第一号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。

第三款 株式無償割当て

■第百八十五条(株式無償割当て)
株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て(以下この款において「株式無償割当て」という。)をすることができる。

■第百八十六条(株式無償割当てに関する事項の決定)
一項
株式会社は、株式無料割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に割り当てる株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
二 当該株式無償割当てがその効力を生ずる日
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類
二項
前項第一号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主)の有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式)の数に応じて同項第一号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。
三項
第一項各号に掲げる事項の決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

■第百八十七条(株式無償割当ての効力の発生等)
一項
前条第一項第一号の株式の割当てを受けた株主は、同項第二号の日に、同項第一号の株式の株主となる。
二項
株式会社は、前条第一項第二号の日後遅滞なく、株主(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主)及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を通知しなければならない。

第六節 単元株式数

第一款 総則

■第百八十八条(単元株式数)
一項
株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができる。
二項
前項の一定の数は、法務省令で定める数を超えることはできない。
三項
種類株式発行会社においては、単元株式数は、株式の種類ごとに定めなければならない。

■第百八十九条(単元未満株式について権利の制限等)
一項
単元株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)を有する株主(以下「単元未満株主」という。)は、その有する株主(以下「単元未満株主」という。)は、その有する単元未満株式について、株主窓外及び種類株主総会において議決権を行使することができない。
二項
株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。
一 第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の交付を受ける権利
二 株式会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利
三 第百八十五条に規定する株式無償割当てを受ける権利
四 第百九十二条第一項の規定により単元未満株式を買い取ることを請求する権利
五 残余財産の分配を受ける権利
六 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利
三項
株券発行会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。

■第百九十条(理由の開示)
単元株式数を定める場合には、取締役は、当該単元株式数を定める定款の変更を目的とする株主総会において、当該単元未満株式数を定めることを必要とする理由を説明しなければならない。

■第百九十一条(定款変更手続の特則)
株式会社は、次のいずれにも該当する場合には、第四百六十六条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。)を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。
一 株式の分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであること。
二 イに掲げる数がロに掲げる数を下回るものではないこと。
 イ 当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で除して得た数
 ロ 当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数(単元株式数を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数)

第二款 単元未満株主の買取請求

■第百九十二条(単元未満株式の買取の請求)
一項
単元未満株主は、株式会社に対し、自己のお有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。
二項
前項の規定による請求は、その請求に係る単元未満株式の数(種類株式発行会社にあっては、単元未満株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
三項
第一項の規定による請求をした単元未満株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、当該請求を撤回することができる。

■第百九十三条(単元未満株式の価格の決定)
一項
前条第一項の規定による請求があった場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該請求に係る単元未満株式の価格とする。
一 当該単元未満株式が市場価格のある株式である場合 当該単元未満株式の市場価格として法務省令で定める方法にとり算定される額
二 前号に掲げる場合以下の場合 株式会社と前条第一項の規定による請求をした単元未満株主との協議によって定める額
二項
前項第二号に掲げる場合には、前条第一項の規定による請求をした単元未満株主又は株式会社は、当該請求をした日から二十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
三項
裁判所は、前項の決定をするには、前条第一項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
四項
第一項の規定にかかわらず、第二項の機関内に同項の申立てがあったときは、当該申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって当該単元未満株式の価格とする。
五項
第一項の規定にかかわらず、同項第二号に掲げる場合において、第二項の期間内に同項の申立てがないとき(当該期間内に第一項第二号の協議が調った場合を除く。)は、一株当たり純資産額に前条第一項の規定による請求に係る単元未満株式の数を乗じて得た額をもって当該単元未満株式の価格とする。
六項
前条第一項の規定による請求に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。
七項
株式発行会社は、株券が発行されている株式につき前条第一項の規定による請求があったときは、株券と引換えに、その請求に係る株式の代金をしはらわなければならない。

第三款 単元未満株主の売渡請求

■第百九十四条
一項
株式会社は、第四百六十六条の規定にかかわらず、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)よって、定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式する減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。
二項
単元未満株式売渡請求は、当該単元未満株主に売り渡す単元未満株式の数(種類株式発行会社にあっては、単元未満株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
三項
単元未満株式売渡請求を受けた株式会社は、当該単元未満株式の数に相当する数の株式を有しない場合を除き、自己株式を当該単元未満株主に売り渡さなければならない。
四項
第百九十二条第三項(請求の撤回)及び前条第一項から第六項までの規定は、単元未満株式売渡請求について準用する。

第四款 単元株式数の変更等

■第百九十五条
一項
株式会社は、第四百六十六条の規定にかかわらず、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。
二項
前項の規定により定款を変更した場合には、株式会社は、当該定款の変更の効力が生じ日以後痛いなく、その株主(種類株式発行会社にあっては、同項の規定により単元株式数を変更した種類の種類株主)に対し、当該定款の変更をした旨を通知しなければならない。
三項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

第七節 株主に対する通知の省略等

■第百九十六条(株主に対する通知の省略)
一項
株式会社が株主に対してする通知又は催告が五年以上継続して到達しない場合には、株式会社は、当該株主に対する通知又は催告をすることを要しない。
二項
前項の場合には、同項の株主に対する株式会社の義務の履行を行う場所は、株式会社の住所地とする。
三項
前二項の規定は、登録株式質権者について準用する。

■第百九十七条(株主の競売)
一項
株式会社は、次のいずれにも該当する株式を競売し、かつ、その代金をその株式の株主に交付することができる。
一 その株式の株主に対して前条第一項又は第二百九十四条第二項の規定により通知及び催告をすることを要しないもの
二 その株式の株主が継続して五年間助預金の配当を受領しなかったもの
二項
株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法に算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法にとり、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
三項
株式会社は、前項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 買い取る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額
四項
取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
五項
第一項及び第二項の規定にかかわらず、登録株式質権者がある場合には、当該登録株式質権者がある場合には、当該登録株式質権者が次のいずれにも該当する者であるときに限り、株式会社は、第一項の規定による競売又は第二項の規定による売却をすることができる。
一 前条第三項において準用する同条第一項の規定により通知又は報告をすることを要しない者
二 継続して五年間第百五十四条第一項の規定により受領することができる剰余金の配当を受領しなかった者

■第百九十八条(利害関係人の異議)
一項
前条第一項の規定による競売又は同条第二項の規定による売却をする場合には、株式会社は、同条第一項の株式の株主その他の利害関係人が一定の期間内に異議を述べることができる旨その他法務省令で定める事項を公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、三箇月を下ることができない。
二項
第百二十六条第一項及び第百五十一条第一項の規定にかかわらず、前項の規定による催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主及び登録株式質権者の住所(当該株主又は登録株式質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先を含む。)にあてて発しなければならない。
三項
第百二十六条第三項及び第四項の規定にかかわらず、株式が二以上の者の共有に属するときは、第一項の規定による催告は、共有者に対し、株主名簿に記載し、又は記録した住所(当該共有者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先を含む。)にあてて発しなければならない。
四項
第百九十六条第一項(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定は、第一項の規定による催告については、適用しない。
五項
第一項の規定による公告をした場合(前条第一項の株式に係る株券が発行されている場合に限る。)において、第一項の期間内に利害関係人が異議を述べなかったときは、当該株式に係る株券は、当該期間の末日に無効となる。

第八節 募集株式の発行等

第一款 募集事項の決定等

■第百九十九条(募集事項の決定)
一項
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受の申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。)
二 募集株式の払込金額(募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。)又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
二項
前項各号に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
三項
第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に得に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
四項
種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない、ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
五項
募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

■第二百条(募集事項の決定の選任)
一項
前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
二項
前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
三項
第一項の決議は、前条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
四項
種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

■第二百一条(公開会社における募集事項の決定の特則)
一項
第九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるおは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適当しない。
二項
前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議にとって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現させるために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。
三項
公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項(前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。)以下この節において同じ。)を通知しなければならない。
四項
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
五項
第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

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